蒋怀忠预谋不轨，陈晓君险遭强b，不堪屈辱投江自尽。海粟三人得知后悲愤交加。上海的小流氓打着美专的旗号在街头售卖“春宫”画，美专学生和他们争执而被带到警察局。街头巷尾议论纷纷，许多家长不明真相，要求子女离开美专，指责学校不是学院是J院。刘海粟非常苦闷，眼含热泪，觉得自己报国无门。而家乡又来报信父亲病重去世，雪上加霜，他的心情冷到冰点。陈晓君的同学张韵士此时却悄悄地爱上了刘海粟。海粟回到常州服丧，表妹杨守玉知道曾经深爱过的表兄十分颓丧，她为了鼓励海粟，让人带给他一幅人体刺绣。海粟惭愧，堂堂七尺男儿怎么连表妹也不如？“五四”运动的火炬在中国大地上点燃了希望，上海美专也在这场如火如荼的运动中振奋了精神。