chloe被Brainiac改造后一直拥有诡异的思维速度，但在不知不觉间她的大脑已渐被控制。CK用堡垒治疗chloe并请求Joe-el洗去了chole关于自己身份的记忆，而在不小心之中，堡垒却被Brainiac入侵而沦陷……